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得意先の廃業について

得意先が3月一杯で廃業する予定です。得意先は販売元で、当社は得意先からの注文で製品を製作し、納めています。
現在、注文を受けたわけではないが、注文を見越して製作した納品前の製品約300万円分が当社にあります。得意先がその製品を引取ってくれれば一番良いのですが、もし引取りが不可能となった場合にはどのように対処するのが良いのでしょうか。
その製品には得意先のマークが入っているので、他社に転売はできません。

質問者:ビジプラ

1継続的売買基本契約書など取引の基本となる契約書は締結しているのでしょうか。もし締結しているのであれば、基本的には、本件のような継続的契約が解除できるか、あるいは未納入の商品がある場合にどのように処理すべきかも契約によって定めたところに拠るということになります。
契約書など明示の定めがないとして、「注文を受けたわけではない」という点を重視すると、個別具体的な売買契約は成立していないので、原則として、その商品を売却できないことのリスクは相談者が負担するしかないように思われます。
2例外的に、得意先に「注文を見越して製作した」商品の引き取り及び代金支払いを請求できる場合があるとすれば、一つには継続的契約としての特殊性から、明示的もしくは黙示的に毎月の取引量が決められているという場合でしょう。そのような場合には、買い主には最低限度の発注義務(当然引き取り義務も)があるといえる場合も有ると思われます。
又、信義則を根拠として納入者には取引継続についての期待権がある(一方的に継続的契約を破棄して商品を引き取らないことは信義則違反である)というような理論構成も全く成り立たない訳ではないと思われます。
いずれにしても、従前の取引経緯・取引状況など具体的な事情がよく分からないので断定的なことは言えません。具体的な対処については、このような書面上の相談ではなく、地元の弁護士などに相談ないし委任すべきでしょう。
3なお、例外的に発注義務・引き取り義務があるとしても、廃業した相手方から代金を現実に回収できるかどうかという問題もあります。相手方が無資力の状態で廃業するならば、引き取り義務があるといっても絵に描いた餅であり、代金回収は困難ということになってしまいます。

回答者:ドクターポケット

弁護士法人法律事務所オーセンス

 

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